Liquidation d’une société au Liechtenstein

La liquidation d’une société recouvre l’ensemble des procédures et des étapes visant à mettre fin à l’activité de l’entreprise, tout en désintéressant les créanciers existants. Cette étape est généralement nécessaire lorsque la société n’est plus rentable et ne peut plus honorer ses obligations. On parle alors d’insolvabilité, c’est-à-dire du moment où la société n’est plus en mesure de payer ses créanciers à l’échéance.

De nombreuses raisons peuvent conduire une société à l’insolvabilité. Parmi les problèmes les plus courants figurent des projets d’affaires irréalistes, un manque de connaissances pratiques en matière commerciale, des dépenses excessives, une gestion financière défaillante, entre autres. Dans certains cas, les entreprises cumulent plusieurs de ces causes. Pour éviter l’insolvabilité puis la liquidation, une option consiste à identifier correctement les problèmes en amont et à engager un processus de restructuration. Lorsque cela n’est pas possible et que la société ne peut être sauvée, la liquidation volontaire est souvent la méthode privilégiée pour mettre fin à l’activité.

Notre équipe d’avocats au Liechtenstein présente ci-dessous la procédure de liquidation et peut accompagner les investisseurs tout au long de ce processus en plusieurs étapes.

Législation applicable à la liquidation de société au Liechtenstein

La liquidation d’une société n’est pas une démarche compliquée ; elle doit toutefois être menée avec soin afin que tous les aspects commerciaux soient entièrement réglés au terme de la procédure, qui s’achève par la radiation de l’ancienne entreprise du Registre du commerce. C’est pourquoi les propriétaires de sociétés doivent prêter attention aux textes suivants :

le Code civil, en particulier la section 1173a, art. 59a, qui prévoit la cessation des activités d’une entreprise ;
le droit des sociétés, qui couvre tous les aspects relatifs aux types de procédures à accomplir pour mettre fin à une entreprise ;
la loi fiscale, qui prévoit l’obligation pour la société de se faire radier auprès des autorités fiscales ;
l’ordonnance fiscale, qui fixe les impôts et taxes à acquitter lors de la liquidation d’une société au Liechtenstein.

En outre, en cas d’insolvabilité, d’autres textes, comme la loi sur l’insolvabilité (Insolvenzordnung) et la loi sur l’assurance chômage, doivent être consultés afin de garantir le respect de toutes les exigences légales.

Nos avocats au Liechtenstein peuvent vous aider à comprendre les exigences légales que les propriétaires d’entreprise doivent respecter lors de la dissolution d’une société.

En quoi consiste la procédure de liquidation au Liechtenstein ?

Une société peut être liquidée au Liechtenstein de deux manières : sur décision des associés (liquidation volontaire) ou sur décision de justice (liquidation forcée).

Parmi les motifs pouvant justifier la décision de liquider la personne morale figurent notamment les suivants :

si les statuts prévoient une date d’échéance,
si l’assemblée générale des actionnaires ou les associés indéfiniment responsables le décident (décision votée par au moins les deux tiers des actionnaires ou par une autre majorité),
par décision de justice (lorsque la dissolution est demandée par un associé indéfiniment responsable ou par des associés représentant au moins un dixième du capital),
par l’ouverture d’une procédure de faillite pour surendettement ou insolvabilité.

La liquidation d’une succursale au Liechtenstein s’effectue de la même manière que celle d’une société résidente. Des exceptions ne peuvent être accordées que par une décision de l’Office de la justice (Registre du commerce). Les obligations des liquidateurs peuvent également s’appliquer à la société en nom collectif.

Dès que la décision est prise, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « en liquidation » sur tous les documents officiels. Les personnes morales inscrites au Registre public ne peuvent être liquidées avant l’expiration d’un délai de six mois à compter du troisième appel aux créanciers. Pendant la liquidation, l’administrateur perd ses pouvoirs, qui sont transférés au liquidateur. Ce dernier prend toutes les décisions nécessaires pour mener la procédure à bien. Les autres organes de la société conservent toutefois, durant cette période, les mêmes pouvoirs que pendant la vie normale de la société. Les associés conservent leur rôle et leurs apports ; en revanche, une fois la procédure engagée, il n’est plus possible d’accueillir de nouveaux associés.

Dans la quasi-totalité des cas, le liquidateur est désigné conformément aux statuts de la société. Il en va autrement lorsque l’existence de la société prend fin en raison d’activités illicites ou contraires aux bonnes mœurs. Dans ce cas particulier, le liquidateur est désigné par le Registre.

Les liquidateurs sont tenus de respecter leurs obligations, et leur négligence peut être mise en cause lorsqu’ils y manquent ou les enfreignent. S’ils commettent des fautes au cours de la procédure, leur responsabilité pourra être engagée après la clôture de celle-ci pour les dommages ou pertes résultant de leurs actes. Ils peuvent être tenus responsables envers les associés et les créanciers de la société. Notre équipe d’avocats au Liechtenstein peut fournir aux investisseurs de plus amples informations sur les attributions des liquidateurs.

La procédure de liquidation est également présentée dans la vidéo suivante, réalisée par nos avocats :

Quelles sont les étapes de la liquidation d’une société au Liechtenstein ?

Les principales étapes d’une procédure de liquidation de société sont détaillées ci-dessous :

Le bilan de liquidation : la première étape après l’ouverture de la liquidation consiste à établir un bilan de liquidation recensant l’ensemble des actifs de l’entité. L’ancienne direction doit assister le liquidateur dans son élaboration et lui remettre tous les registres et documents commerciaux pertinents.

Information des créanciers : tous les créanciers connus doivent être informés par écrit de l’ouverture de la procédure, tandis que les autres créanciers doivent l’être au moyen d’annonces publiées dans les journaux concernés.
Règlement des créances existantes : les liquidateurs doivent simultanément demander au tribunal l’arrêt de toutes les procédures sans rapport avec la liquidation. Toutes les créances doivent être réglées et, au plus tôt six mois après la décision de liquidation, le liquidateur doit répartir les actifs restants entre les actionnaires et bénéficiaires qui y ont droit.
Radiation : une fois cette étape accomplie, le liquidateur doit en informer le Registre public et demander la radiation de la société du Registre. Ce n’est qu’après cette étape que le liquidateur peut être déchargé de ses fonctions.
Retrait de la licence : lorsqu’une société est liquidée, la licence commerciale est supprimée, et une demande doit être déposée à cet effet.

Une fois les dettes de la société payées, les actifs restants (le cas échéant) peuvent être répartis entre les associés, soit au prorata de leur participation, soit par tête lorsque la répartition du capital n’est pas claire. Cette répartition ne peut intervenir moins de six mois après l’ouverture de la procédure. Dans certains cas particuliers, le Registre peut autoriser une répartition anticipée entre les associés, mais uniquement lorsqu’il n’existe aucun risque pour les créanciers, c’est-à-dire aucune crainte que leurs créances ne soient pas réglées.

Dans certains cas, lorsqu’il apparaît que la société possède des actifs supplémentaires après l’inscription de la dissolution au Registre, le tribunal peut ordonner une procédure extrajudiciaire de répartition des actifs, supervisée par des liquidateurs désignés.

Des exigences spécifiques peuvent exister pour certains types d’entités juridiques au Liechtenstein. Par exemple, dans le cas de la société anonyme, la décision de liquidation doit être approuvée par les deux tiers des voix en assemblée générale, sauf disposition contraire des statuts. De même que pour la fermeture d’une société, la liquidation d’un trust au Liechtenstein peut intervenir à tout moment après la clôture de la procédure, et la radiation peut prendre effet en quelques jours.

L’un de nos avocats au Liechtenstein peut fournir aux investisseurs de plus amples informations sur les étapes de la liquidation.

Désignation des liquidateurs au Liechtenstein

L’une des premières étapes de la liquidation d’une société au Liechtenstein, qu’elle soit volontaire ou forcée, est la désignation du liquidateur.

En cas de liquidation volontaire d’une société au Liechtenstein, le liquidateur peut être désigné lors de l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle la décision officielle de cessation d’activité est actée. Lorsque la cessation d’une entreprise doit être prononcée par décision de justice, le juge désigne le liquidateur, qui peut être un représentant officiel du tribunal.

En cas de liquidation volontaire, la personne chargée de la procédure peut être choisie parmi les membres de la direction (l’un des administrateurs, voire un associé). L’auditeur, voire l’avocat de la société, peut toutefois aussi être désigné liquidateur.

Quelle que soit la situation, le liquidateur a les mêmes missions, à savoir :

dresser l’inventaire de tous les actifs de la société ;
déterminer les actifs et leur répartition de manière équitable afin que la société paie tous ses créanciers ;
répartir les actifs restants entre les actionnaires en fonction de leur apport au capital de la société.

Le liquidateur est également chargé de préparer différents rapports sur la procédure de liquidation. Ces rapports sont présentés aux actionnaires et, le cas échéant, au tribunal. Le liquidateur peut aussi assurer la gestion des affaires en cours de la société.

Le nom du liquidateur doit être inscrit au Registre des sociétés du Liechtenstein au moment où la mention « en liquidation » est ajoutée à la dénomination sociale.

Si vous avez besoin d’un conseil juridique sur la désignation des liquidateurs, nos avocats au Liechtenstein peuvent vous fournir des informations détaillées sur la législation en la matière.

Questions fiscales lors de la liquidation d’une société du Liechtenstein

La liquidation d’une société est une démarche complexe au Liechtenstein, comme dans d’autres pays ; c’est pourquoi tous les éléments susceptibles d’engendrer des obligations après la cessation de l’activité doivent être éteints. Cela implique de mettre fin à l’obligation fiscale auprès de l’administration fiscale.

Avant que la société ne soit radiée du Registre du commerce et de la base de données de l’administration fiscale, le liquidateur doit préparer et déposer une déclaration fiscale complète prouvant que la société s’est acquittée des impôts restant dus. Tous les documents l’attestant doivent être signés et déposés par le liquidateur.

Nous pouvons également vous accompagner pour les questions fiscales au Liechtenstein.

Qu’advient-il des licences commerciales de la société ?

Lorsqu’une société du Liechtenstein a obtenu un permis d’exploitation spécial, celui-ci doit être supprimé auprès de l’Office des affaires économiques. La licence originale doit être restituée à l’Office, qui radiera la société de ses registres.

Une fois la société liquidée, elle est radiée du Registre des sociétés.

Quelles autres questions se posent lors de la liquidation d’une société au Liechtenstein ?

Les obligations fiscales d’une société au Liechtenstein prennent fin à l’issue de la procédure de liquidation, c’est-à-dire lorsque le siège principal a été radié du registre du commerce. Les entrepreneurs doivent toutefois savoir qu’une société en liquidation reste tenue de déposer une déclaration fiscale complète pour la période correspondante et de fournir tous les documents justifiant ses opérations financières. C’est au liquidateur chargé de la procédure qu’il incombe de déposer les documents requis auprès des autorités fiscales. Le traitement fiscal des sociétés en liquidation diffère sur plusieurs points de celui des sociétés en faillite. Lorsqu’une société est en faillite, c’est-à-dire qu’elle ne peut pas rembourser ses dettes mais que ses actifs n’ont pas encore été liquidés et répartis, elle doit respecter ses obligations fiscales jusqu’à la date d’ouverture de la procédure de faillite.

Le sort des salariés en cas de liquidation volontaire est également un aspect important de cette procédure. Lorsque la société entre en liquidation, elle met fin aux contrats de travail en cours. Si le liquidateur autorise la société à poursuivre son activité, certains salariés peuvent rester en poste pendant cette période. Il est toutefois important de noter que ce n’est pas toujours le cas, la société pouvant disposer d’actifs suffisants à céder pour désintéresser les créanciers. Lors du licenciement des salariés, les propriétaires de la société doivent respecter les règles de licenciement en vigueur, avec un préavis adéquat, afin d’éviter toute accusation de licenciement abusif.

La procédure de liquidation d’une entité du Liechtenstein dépend de nombreux facteurs, mais les demandeurs doivent savoir, par exemple, que la répartition des actifs entre les actionnaires ne peut intervenir moins de six mois après la décision initiale et que la radiation du Registre ne peut pas non plus intervenir moins de six mois après l’ouverture de la procédure. Une fois les créances des créanciers réglées, les actifs restants sont répartis entre les associés en fonction de leur participation. Après la dissolution de la société, ses registres et documents commerciaux sont conservés pendant dix ans, selon les indications du Registre.

Données économiques sur le Liechtenstein

Le Liechtenstein est connu pour son secteur financier, mais l’industrie génère également une part importante de son produit intérieur brut (PIB). Selon les comptes nationaux 2023 (valeur ajoutée brute) :

le secteur des services représentait 57,7 % du PIB du pays en 2023 ;
il était suivi de la production industrielle, qui représentait 42,1 % du PIB ;
l’agriculture représentait 0,2 % de l’économie du Liechtenstein ;
le pays affiche l’un des taux de chômage les plus bas d’Europe, avec un taux moyen de 2,0 % en 2025.

Pour en savoir plus sur la manière de liquider une société, vous pouvez contacter notre cabinet d’avocats au Liechtenstein.